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姓名 朱家伸(Chia-Shen Chu) 查詢紙本館藏 畢業系所 財務金融學系 論文名稱 台灣購併架構之研究－－以「聯電五合一」案為例
(Merger and Acquisition Profile in Taiwan)相關論文 檔案 [Endnote RIS 格式]
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摘要(中) 過去幾年裡，不管是金融領域、傳播媒體、汽車工業等，大者恆大的趨勢在歐、美市場中，催化出不少的產業巨人。這股風潮於表面上重新調整各個產業的均衡生態，暗地裡也對世界的經濟版圖與資源進行重分配。民國88年2月，政府開始著手規劃鼓勵民間企業合併，以因應未來國際市場的競爭。6月14日下午，聯電集團發表將與旗下四家轉投資公司整合為一，市場為之嘩然。本文以國外市場架構合併案件的流程出發，並考量國內現有的法令制度對本案進行探討。期望達到的第一個目的是：聯電合併案的動機與過程是否合理？包括策略的形成、換股比例的議定與合併過程的執行。第二個期望達到的目的：從合併流程的發展，觀察國內現有的制度是否合宜？綜合本研究的探討，聯電的合併決策讓公司在許多不確定中面臨龐大的風險。針對「五合一」案合併動機的合理性與執行過程，我們可以作出下列四點的結論：一、若僅為降低成本並提高財務透明度，則藉由股權收購的執行可達到同樣的效果，並且在法令上所面對的風險亦是最小。二、簡明的合併契約對雙方公司的保護稍嫌不足。三、就異議股東買回請求權而言，被購併公司小股東的權益並未受到妥善的保護。四、透過聯電與子公司（或子公司彼此間）相對價值的比較，決定換股比例的一致性基礎薄弱。雖然合併契約對換股比例保有最後調整的彈性，但投資人若藉由買回請求權的執行，則龐大的現金支出，將對聯電的營運造成衝擊。對現有制度的不熟悉應該也是導致多數企業仍在觀望的因素。本研究觀察國內現行的制度，建議建立更明確的法源依據。購併的決策除了合併效益的考量，法令、稅賦優惠等也是影響決策的重要因素之一。此外，重新考量證交所營業細則51條之規定。雖然可放寬合併未上市、上櫃公司的限制，卻也違背了該法條為避免藉由合併圖利未上市、上櫃股東的原有精神。 關鍵字(中) ★ 組織重整
★ 聯電
★ 購併
★ 合併契約關鍵字(英) ★ reorganization
★ UMC
★ Merger and Acquisition
★ Definitive agreement論文目次 目 錄頁次
第一章 序論……………………………………………………………… 1
第一節 研究動機………………………………………………………… 1
第二節 研究目的………………………………………………………… 2
第三節 研究架構………………………………………………………… 3
第二章 購併簡介………………………………………………………… 4
第一節 收購簡介………………………………………………………… 4
第二節 合併簡介………………………………………………………… 7
第三節 收購與合併的比較……………………………………………… 9
第四節 購併的動機……………………………………………………… 10
第三章 購併交易架構…………………………………………………… 13
第一節 購併的程序……………………………………………………… 13
第二節 自我評量………………………………………………………… 15
第三節 目標公司的篩選………………………………………………… 15
第四節 進行評價………………………………………………………… 16
第五節 協商議價………………………………………………………… 21
第六節 合併後的整合…………………………………………………… 26
第七節 購併風險評估…………………………………………………… 27
第四章 聯電集團發展回顧與五合一計畫策略分析…………………… 29第一節 前言……………………………………………………………… 29
第二節 聯電公司背景介紹……………………………………………… 30
第三節 晶圓代工簡介…………………………………………………… 33
第四節 晶圓代工產業分析與競爭優勢分析…………………………… 37
第五節 聯電公司SWOT分析……………………………………………… 43
第六節 聯電集團五合一購併案件的效益……………………………… 45
第七節 結論……………………………………………………………… 49
第五章 購併評價………………………………………………………… 50
第一節 前言……………………………………………………………… 50
第二節 認識購併價值…………………………………………………… 51
第三節 企業評價簡介…………………………………………………… 52
第四節 本購併案換股比率的決定與探討……………………………… 64
第五節 結論……………………………………………………………… 69
第六章 聯電五合一的購併時程與問題………………………………… 70
第一節 評估階段………………………………………………………… 71
第二節 訂約階段………………………………………………………… 74
第三節 結論……………………………………………………………… 79
第七章 結論與建議……………………………………………………… 80
第一節 研究結論………………………………………………………… 80
第二節 研究限制與建議………………………………………………… 81
附錄：參考書目 ………………………………………………………… 83
表 目 錄
表3-1 購買法與權益結合法之會計處理方法比較…………………… 17
表3-2 權益結合法之「企業合併會計處理」12項認定標準………… 18
表3-3 三種購併方式租稅比較………………………………………… 19
表4-1 聯電主要紀事…………………………………………………… 31
表4-2 聯電集團IC相關事業一覽表…………………………………… 33
表4-3 全球IC代工市場規模…………………………………………… 34
表4-4 台積電、聯電、特許（Charter）比較表 …………………… 34
表4-5 1998年全球半導體公司資本支出前10名排名表……………… 35
表4-6 SIA與Dataquest全球半導體產業成長率預估表……………… 37
表4-7 聯電與台積電近兩年資本支出表……………………………… 38
表4-8 聯電與台積電預估未來產能的加入…………………………… 39
表4-9 聯電公司與子公司進貨往來表………………………………… 45
表4-10 87年度各子公司與聯電公司的交易往來……………………… 45
表4-11 聯電與台積電之毛利率及營業利益率比較表………………… 46
表4-12 聯電與台積電稅前純益率及股東權益報酬率比較表………… 46
表4-13 1998年聯電集團財務資料一覽表……………………………… 47
表4-14 聯電集團月產能分配狀況表…………………………………… 47
表4-15 聯電集團合併前獲利比較表…………………………………… 48
表4-16 聯電集團合併前後產能比較表………………………………… 48
表5-1 聯電與子公司87/12/31暨88/6/30資產負債及權益帳上金額…54表5-2 聯電資產合理，重估子公司合理資產………………………… 55
表5-3 子公司資產合理，重估聯電合理資產價值…………………… 55
表5-4 聯電資產增值10%，重估子公司資產 ………………………… 55
表5-5 聯電資產增值20%，重估子公司資產 ………………………… 56
表5-6 本益比與市價淨值比還原後簡單平均的換股比例…………… 58
表5-7 依自由現金流量折現法計算換股比例………………………… 60
表5-8 聯電、聯誠、聯嘉營收狀況表………………………………… 61
表5-9 現金流量折現法之模擬基礎…………………………………… 62
表5-10 模擬基礎一之換股比例設算…………………………………… 62
表5-11 模擬基礎二之換股比例設算…………………………………… 63
表5-12 聯電決定換股比例之關鍵因素………………………………… 64
表5-13 設算區間與議定換股比例比較表……………………………… 66
表5-14 換股比例差異比較表…………………………………………… 66
表6-1 聯電五合一案相關訊息報導…………………………………… 70
表6-2 88年7月30日聯電暨子公司股東會出席及佔成比例 ………… 76
表6-3 消滅公司異議股東請求買回設算表…………………………… 77
圖 目 錄
圖3-1 購併的五大步驟………………………………………………… 13
圖3-2 購併作業流程圖………………………………………………… 14
圖3-3 購併對象篩選考量流程圖……………………………………… 16
圖3-4 購併後之整合架構……………………………………………… 26
圖4-1 半導體的製作流程……………………………………………… 29
圖4-2 產業結構與獲利性分析………………………………………… 36
圖4-3 創造競爭優勢之策略分析……………………………………… 37
圖4-4 我國晶圓代工主要客戶分配表………………………………… 38
圖4-5 晶圓製造成本分配圖…………………………………………… 41
圖5-1 購併價格之價值示意圖………………………………………… 51參考文獻 英文部份：
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30. 經濟日報、工商時報、聯合報、自由時報、中國時報、自立晚報、中
時晚報相關報導。指導教授 史綱(Gang Shyy) 審核日期 2000-6-21 推文 plurk
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