| 姓名 |
郭添賢(Tien-Hsien Kuo)
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畢業系所 |
產業經濟研究所在職專班 |
| 論文名稱 |
評析我國證券交易法內線交易之規範—以美國立法例為借鏡
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| 摘要(中) |
我國對於內線交易之防治向來不遺餘力，惟成果似乎仍為有限，內線交易問題依舊層出不窮，近來發生的台開乙案更為國人所關注，而美國基於百年來健全的立法規範及實務判例，早已成為世界上內線交易防制最為完善之國家並成為許多國家立法的重要參考依據。本文試透過討論美國內線交易之立法例，來比較分析我國目前內線交易的防制現況。本論文共分九章
第一章 緒論
第二章 內線交易之相關論點
第三章 內線交易理論基礎
第四章 美國內線交易相關規範
第五章 我國內線交易相關規範(1)
第六章 我國內線交易相關規範(2)
第七章 公司治理
第八章 我國內線交易案例分析
第九章 結論與建議
筆者希望透過本篇論文之撰述，俾供未來相關內線交易立法修訂之參考，期能降低我國內線交易之發生，保障投資大眾之權益並健全我國證券市場交易之公平性，提升我國資本市場對企業之吸引力及競爭力，進而帶動整體金融經濟之發展。 |
| 摘要(英) |
The prevention of the insider trading of our country always does its’utmost, but the achievement seems still limited and the situation of the insider trading carry on as an endless stream. Especially the recently Tdtc case was concerned by all of Taiwanese. U.S.A. is the comprehensive basis of the legislative norm and also preserves practical cases of the legislation over 100 years, making it becomes the most perfect country in the world for defending the insider trading and also turn it into an important legislative reference bases by other countries.
This article tries to discuss by going through the practical legislation examples of American insider trading to analyze and compare with current situation of insider trading in Taiwan. This article divides into nine chapters as following:
ChapterⅠ Introduction
ChapterⅡ Relevant arguments of the insider
trading
ChapterⅢ The theories basis of the insider
trading
ChapterⅣ Relevant regulations of American
insider trading
ChapterⅤ Relevant regulations of insider trading
in Taiwan(1)
ChapterⅥ Relevant regulations of insider trading
in Taiwan(2)
ChapterⅦ Corporations Governance
ChapterⅧ The practical cases analysis of insider
trading in Taiwan
ChapterⅨ Conclusion and suggestion
The author hopes that this article will be the modification reference of future legislation, and not only reduces the occurrences of the insider trading in Taiwan, but also protects the human right for public investment to improve the fairness of stock marketing in Taiwan, and to increases the attraction and competitiveness of enterprises in capital market, and to drive the financial development of the entire economy entity in Taiwan. |
| 關鍵字(中) |
★ 內線交易
★ 證券交易法
★ 公司治理 |
關鍵字(英) |
★ insider trading
★ the laws of stock exchange
★ corporation governance |
| 論文目次 |
目 錄
第一章 緒論...1
第一節 研究動機與目的...1
第二節 研究內容與範圍...3
第二章 內線交易之相關論點...4
第一節 何謂內線交易...4
第二節 反對內線交易立法管制之論點...5
第一項 內線交易可促使證券的市場價格達到〝正確性價格〞(correct price)...5
第二項 內線交易是對〝企業家〞(entrepreneurs)之人的報酬...5
第三項 內線交易有助於投資大眾取得公司相關資訊...6
第四項 其他相關看法...6
第三節 贊成內線交易立法管制之論點...7
第一項 管制內線交易有利證券市場效率的提升及交易的公平性...7
第二項 內線交易會產生道德危險(Moral Hazard)問題..8
第三項 內線交易會傷害到投資大眾...8
第四項 內線交易會造成公司管理人才「反淘汰」
(Adverse Selection)情形...8
第五項 其他相關看法...9
第四節 小結...10
第三章 內線交易理論基礎...12
第一節 平等接觸理論...12
第二節 忠實義務理論...13
第三節 私取(盜用)理論...14
第四節 消息傳遞理論...17
第四章 美國內線交易相關規範...20
第一節 美國立法緣由與演進...20
第二節 1933年證券法...21
第三節 1934年證券交易法...23
第一項 Section10(b)及Rule10b-5...24
第二項 Section14(e)及Rule14e-3...26
第三項 Rule10(b)5-1及Rule10(b)5-2...30
第四項 Section16(b)...32
第四節 公平揭露規則...35
第一項 適用及除外對象...35
第二項 公開揭露資訊之時機...36
第三項 公開揭露資訊之方式...37
第四項 其他規範...38
第五節 內線交易制裁法及內線交易證券詐欺禁止法...38
第六節 沙氏(賓)法案...40
第一項 公開公司會計監督委員會...40
第二項 審計人員之獨立性...41
第三項 公司責任...41
第四項 財務資訊揭露之強化...43
第五章 我國內線交易相關規範(1)...44
第一節 內線交易之禁止...44
第二節 行為主體...45
第一項 公司董事、監察人、經理人及依公司法第27條 第1項規定受指定代表行使職務之自然人...45
第二項 持有該公司之股份超過百分之十之股東...47
第三項 配偶、未成年子女及利用他人名義持有者...47
第四項 基於職業或控制關係獲悉消息之人...49
第五項 喪失前三款身分後，未滿六個月者...50
第六項 從前四款所列之人獲悉消息之人...51
第三節 行為客體...52
第一項 上市公司股票...52
第二項 證券商營業處所股票...53
第三項 其他具有股權性質之有價證券...54
第四節 重大消息...55
第一項 重大消息之定義...55
第二項 重大消息範圍及公開方式...56
第三項 重大消息沉澱期...59
第四項 小結...60
第五節 民刑事責任...61
第一項 民事責任...61
第二項 刑事責任...63
第六章 我國內線交易相關規範(2)...65
第一節 內部人持股規範...65
第一項 事前申報...65
第二項 事後申報...68
第三項 董監最低持股成數...69
第四項 相關罰則...70
第二節 短線交易歸入權...71
第一項 短線交易之禁止...71
第二項 何謂短線交易歸入權...72
第三項 歸入權的適用範圍...72
第四項 取得、買進、賣出之意義及六個月之計算...73
第五項 短線交易利益之計算...76
第六項 歸入權之請求人及行使時效...78
第三節 資訊公開揭露...79
第一項 初次發行市場之資訊揭露...79
第二項 次級發行市場之資訊揭露...81
第三項 公開資訊觀測站...82
第四項 資訊評鑑...84
第五項 違反資訊揭露之民刑事責任...85
第七章 公司治理...87
第一節 公司治理的概念...87
第二節 獨立董事...88
第一項 獨立董事之設置...88
第二項 獨立董事資格...89
第三項 獨立董事之選任及職權...90
第三節 審計委員會...92
第一項 審計委員會之設置...92
第二項 審計委員會之組織...93
第三項 審計委員會之職權...93
第四節 公司治理其他重點規範...94
第一項 強化董事會獨立性...94
第二項 明定董事會議事規範...95
第三項 加重財務報告編制責任及強化會計主管專業能 力...96
第四項 建立會計師賠償責任及強化內部控制之功能...97
第五節 小結...98
第八章 我國內線交易案例分析...100
第一節 櫻花案...100
第二節 訊碟案...102
第三節 勁永案...105
第四節 新光金控案...108
第五節 台開案...111
第九章 結論與建議...114
參考資料...118 |
| 參考文獻 |
參考資料
一、中文部份
(1) 書籍
1.劉連煜，「公司法理論與判決研究(一)」，三民書局，84年。
2.劉連煜，「公司法理論與判決研究(二)」，元照出版，
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4.賴英照，「股市遊戲規則-最新證券交易法解析」，
95年2月。
5.廖大穎，「證券交易法導論」，三民書局，95年5月。
6.吳光明，「證券交易法論」，三民書局，85年10月。
7.吳光明，「證券交易法論」，三民書局，95年7月。
(2) 期刊論文
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6.經濟日報，「賴英照說法證券市場遊戲規則剖析
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7.中國時報，「台開內線獲利逾億，趙建銘求刑8年千萬
交保」，A1版，民國95年7月11日。
8.馬淑華，「內線交易案關鍵在舉證-內線交易臺開、勁
永、廣大、清三比一比」，財訊月刊，民國95年7月。
(四) 網路資料
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2.台灣證券交易所，台灣證券交易所對內線交易之防制，
http://w3.tse.com.tw/announce/suvF.htm
3.台灣證券交易所，證券交易法修法宣導資料，民國95年
2月，http://www.tse.com.tw/ch/laws/laws_stock.php
4.潘景華，美國證券市場稽核制度之探討(上)，
http://w3.tse.com.tw/plan/essay/474/Pan.htm
5.美國證券民事賠償制度發展歷程，上海證券報，2002
年1月25日，http://www.caij.cn/stock/lifa/200604/44752.html
6.張忠和，美國證券市場的法律架構，學習時報社第252
期，http://www.wto-znufe.com.cn/wtoyj/view.asp?id=965
7.美國條文檢索網站，http://www.law.uc.edu
8.林繼耀，美國證券交易法「公平揭露規則」新制，
http://w3.tse.com.tw/plan/essay/484/disclosureRule.pdf
9.公開資訊觀測站網址，http://newmops.tse.com.tw
10.行政院金管會證期局，「我國公司治理制度簡介」，
http://www.sfb.gov.tw/12-1.htm
11.聯合新聞網，民國95年7月11日，http://mag.udn.com/mag/news/storypage.jsp?f_MAIN_ID=34&f_SUB_ID=1634&f_ART_ID=40960
二、英文部份
(1) 書籍
1.Bainbridge,Stephen,Securities Law：Insider trading(1999).
2.Henry Manne,Insider Trading and The Stock Market(1966).
(2) 期刊
1.Carlton,Dennis W.and Fische,Daniel R,The Regulation of Insider Trading Stanford Law Review,35(1983).
2.Jonathan R.Macey,Insider Trading:Economics,
Politics,and Policy,the AEI Press(1991).
3.Arshadi,Eyssell,the Law and Finance of Corporate Insider,Kluwer Academic Publishers(1993).
4.Frank Easterbook,Insider Trading as an Agency Prpblem in Principals and Agents:the Structure of Business,Pratt and Zeckhauser(1985).
5.Bruce A.Hiler,〝Confidential Relationships and Insider Trading〞,secutities and Commi-dities Regulation, Vol.18, No.12.(1985.June 19).
6.Loss & Seligman,Fundamentals of Securities Regulation(4th ed.2001) |
| 指導教授 |
鄭有為(Yu-Wei Cheng)
|
審核日期 |
2006-12-11 |
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