| 姓名 |
王美玲(Mei-Ling Wang)
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畢業系所 |
財務金融學系在職專班 |
| 論文名稱 |
金控法規範的利害關係人非授信交易之探討
(A Study on the Non-Credit Transactions with Related Parties Regulated by Financial Holding Company Act)
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| 摘要(中) |
金融機構扮演著資金來源與供給的重要角色，若經營者濫用職權，發生利害關係人非常規交易弊案，不但損及股東權益，更影響金融機構經營與發展。金控法第45條規範目的係在避免金融控股公司或其子公司與利害關係人之間利益輸送，以保護其他股東或債權人權益。
利害關係人授信以外交易法規與函釋變動頻繁，在實務上仍有許多法規爭議與窒礙難行之處，尤其是實質關係人與有利害關係人第三人的認定。本文透過收集利害關係人交易相關函釋以及相關文獻，研究金控法中對於利害關係人交易規範之立法目的與其影響，並探討主管機關對於利害關係人交易裁罰案例之適合性，進而就金控法利害關係人交易之法規部分，提出實務上的建議，以符合實務之執行與降低風險，期使利害關係人交易之規範能發揮正向效益，而不是令金控集團採取迴避態度。
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| 摘要(英) |
Financial institutions play an important role in funding sources and supply. If the manager abuses rights, it will occur the scandal of Non-Arm’s Length transactions, which not only damages the shareholder’s equity but also affects the operation and development of financial institutions. The specification of Financial Holding Company (FHC) Act 45 aims to avoid the transference of benefits between financial holding companies or their subsidiaries and any interested party, in the purpose to protect the rights of other shareholders or creditors.
The regulations and explanations of non-credit transactions with related parties change frequently. There are many controversial regulations and implementation difficulties in practice , especially the identification of substantial related-party and the third related-party. Through collecting the relative explanations and relevant literature, this thesis studies the legislative purpose and influence of the regulation of related-party transactions in the FHC Law, and analyzes the suitability of penalty cases. Finally, some of the recommendations from the FHC Act on related-party transactions are proposed in order to conform to practice and reduce risk , so that the regulation on related-party transactions are able to provide positive benefits rather than lead the financial holding group to have the evasive attitude.
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| 關鍵字(中) |
★ 金控法
★ 利害關係人
★ 非授信交易 |
關鍵字(英) |
★ Financial Holding Company Act
★ Related Parties
★ Non-Credit Transactions |
| 論文目次 |
摘 要 i
Abstract ii
誌 謝 iii
目 錄 iv
圖 目 錄 viii
表 目 錄 ix
一、 緒論 1
1-1 研究動機 1
1-2 研究目的 2
1-3 研究架構 2
二、 文獻探討 3
2-1 金控法關係人交易立法目的與影響 3
2-1-1 金控法立法背景 3
2-1-2 金控法成立目的 4
2-1-3 設立金控公司動機 5
2-1-4 利害關係人交易之本質 5
2-1-5 利害關係人交易的發生原因與影響 6
2-2 美國對金融機構關係人法令規範 7
2-2-1 美國金融控股公司發展歷程 7
2-2-2 美國銀行對內部人交易之規範 8
2-2-3 美國銀行對關係企業交易之規範-聯邦準備法第23條A 10
2-2-4 美國銀行對關係企業交易之規範-聯邦準備法第23條B 11
2-2-5 台灣與美國關係人定義與交易規範之差異 12
2-3 利害關係人相關法規 15
2-3-1 金控法 15
2-3-2 銀行法 21
2-3-3 公司法 24
2-3-4 財務報告編製準則 26
2-4 金控法第45條概括授權修改歷程分析 27
2-4-1 金控法第45條釋疑有關董事會概括授權項目歷年變動 28
2-4-2 分析與討論 32
三、 利害關係人授信以外交易實務探討 35
3-1 利害關係人定義在銀行法與金控法中之差異 35
3-1-1 銀行法與金控法利害關係人法規比較 35
3-1-2 公司負責人定義的差異 37
3-1-3 利害關係人與同一關係人之差異 38
3-2 利害關係人資料收集 39
3-2-1 應收集資料範圍 39
3-2-2 分析利害關係人提供資料正確性因素 42
3-2-3 有關個資法裁判案例與函釋 43
3-3 資料建檔與維護 44
3-3-1 利害關係人資料建檔及維護作業流程 44
3-3-2 建檔分工 45
3-3-3 影響利害關係人資料建檔正確性的因素 46
3-3-4 建檔資料維護 47
3-4 利害關係人交易 47
3-4-1 授信以外交易流程 47
3-4-2 銀行業利害關係人授信與授信以外交易之差異 49
3-4-3 查詢交易對象或有價證券發行人是否為利害關係人 51
3-4-4 查詢交易對象之比對方式 52
3-4-5 交易條件不得優於其他同類對象之函釋與案例 52
3-4-6 需經董事會重度決議之利害關係人交易類型與程序 55
3-4-7 利害關係人交易限額 57
四、 案例探討分析 62
4-1 主管機關裁罰案例分析 62
4-1-1 金控集團遭主管機關裁罰案四大類 65
4-1-2 主管機關裁罰案例或金管會檢查局歷次檢查缺失主要型態 66
4-2 有利害關係第三人之形式認定案例 68
4-2-1 案由 68
4-2-2 本案分析 69
4-3 有利害關係第三人之實質認定案例 73
4-3-1 案由 73
4-3-2 本案分析 75
4-4 實質關係人案例探討 76
4-4-1 中華銀行案例 76
4-4-2 中國信託商業銀行之實質關係人交易裁罰案例 78
五、 與利害關係人交易有關的其他規範 80
5-1 公司治理 80
5-1-1 公司治理與利害關係人之關係 80
5-1-2 公司治理評量目的與效益 82
5-1-3 公司治理評量六大構面 82
5-2 內部控制制度 85
5-2-1 內部控制制度之原則 85
5-2-2 內部控制制度之執行方式 86
5-2-3 法令遵循制度 89
5-2-4 風險管理機制 89
5-2-5 對子公司之監理 89
六、 結論與建議 91
6-1 結論 91
6-2 建議 91
參考文獻 97
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| 參考文獻 |
英文參考文獻
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5. 財政部1996年4月26日台財融字第85517450號函
6. 財政部1996年6月28日台財融字第85528926號函
7. 財政部1997年5月9日台財融字第86621234號函
8. 財政部1998年1月14日台財融字第87700723號函
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10. 財政部2002年10月23日台財融(一)字第0918011887號函
11. 財政部金融局2003年5月愈14日台融局一字第0921000196號令
12. 財政部2004年3月19日台財融一0938010391號令
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18. 金管會2007年3月27日金管銀一09610000350號令
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24. 金管會2010年9月28日金管銀法字第09910004570號函
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31. 金管會2013年5月1日金管銀合字第10230001141號函
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40. 金管會2014年11月20日金管銀法字第10300258130號令
41. 金管會2014年12月4日金管銀法字第10300267940號函
42. 金管會2015年5月4日金管銀法字第10400067600號令
網站
1. 中華公司治理協會網站http://www.cga.org.tw/
2. 公開資訊觀測站http://mops.twse.com.tw/
3. 全國法規資料庫http://law.moj.gov.tw/
4. 和訊網，「美國SEC向『吹哨者』頒發3000萬美元大獎」，2014年9月24日，http://forex.hexun.com.tw/2014-09-24/168789408.html
5. 金融監督管理委員會網站http://www.fsc.gov.tw/
6. 臺灣博碩士論文資訊網，http://ndltd.ncl.edu.tw/
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| 指導教授 |
高櫻芬(Yin-Feng Gau)
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審核日期 |
2015-6-23 |
| 推文 |
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