| 姓名 |
張協源(Hsieh-yuan Chang)
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畢業系所 |
產業經濟研究所在職專班 |
| 論文名稱 |
論我國公司治理規範-兼論公司內部稽核制度完善
(Introduction the Rules of Corporate Governance in Taiwan:Discussion on Mechanism of Company Internal Audit)
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| 摘要(中) |
本論文之研究主題為公司治理對於公司之重要性及功能；內部控制制度之目的在促進公司永續經營，來達到公司之合理目標；並加強實行內部稽核制度之目的在於幫助管理階層檢查及覆核內部控制之缺失及衡量營運之效率及效果；風險管理之目的協助公司在處理不確定性風險且應用風險之管理來締造公司最大利益，並進一步探討公司治理，使得公司資訊透明化，來保護投資大眾之權益。
本論文共分八章來探討，其內容如下：
一、說明本論文之研究動機與目的、研究內容及範圍。
二、探討內部控制制度、內部稽核制度、公司治理及風險管理。
三、由公司治理與企業風險管理之必要性、關聯及交集等。
四、由公司治理之應用及探討。
五、各國公司治理法令之探討。
六、沙氏法案及其第404條之影響。
七、國內案例之探討-以力霸案及森富科技為例。
八、提出本文結論與建議，期望在瞭解公司治理問題後，提出解決 建議之道。 |
| 摘要(英) |
This thesis is discussing about the importance and function of companies’ management. The purpose of internal control is to promote the company sustainable development and to reach the company goal. Further, the firm strengthen internal audits purpose to help the management checking fault and covering efficiency and effectiveness. The purpose of risk management helps the company to deal with the uncertain risk and use this risk to found company’’s greatest interests. In advance, we will discuss the association with corporate governance and information transparent, and how to protect investment masses’’ rights and interests.
The thesis has divided into eight chapters and as following:
First, we will introduce the research motive, purpose, and context.
Second, we will discuss about the internal control, internal audit, corporate governance and risk management.
Third, we will understand the relationship between corporate governance and risk management.
Fourth, we will discuss about applications of corporate governance.
Fifth, we will discuss about laws of corporate governance by difference country.
Sixth, we will introduce Sarbanes-Oxley acts and article 404.
Seventh, we will discuss local case about REBAR GROUP and EOREX CORPORATION.
Finally, we will propose the conclusion and suggestion about corporate governance in Taiwan. |
| 關鍵字(中) |
★ 內部稽核
★ 內部控制
★ 公司治理
★ 風險管理及沙氏法案 |
關鍵字(英) |
★ Internal Control
★ Corporate Governance
★ Internal Audits
★ Risk Management and Sarbanes-Oxley Act. |
| 論文目次 |
中文提要 ………………………………………………………… i
英文提要 ………………………………………………………… ii
誌謝 ………………………………………………………… iii
目錄 ………………………………………………………… iv
圖目錄 ………………………………………………………… vi
表目錄 ………………………………………………………… vii
一、 緒論…………………………………………………… 1
1-1 研究動機與目的……………………………………… 1
1-2 研究內容與範圍……………………………………… 2
二、 文獻探討……………………………………………… 6
2-1 內部控制制度………………………………………… 6
2-2 內部稽核制度………………………………………… 12
2-3 公司治理……………………………………………… 18
2-4 風險管理……………………………………………… 24
三、 公司治理與企業風險管理…………………………… 30
3-1 公司治理與企業風險管理之必要性………………… 30
3-2 公司治理與企業風險管理之關聯…………………… 33
3-3 公司治理與企業風險管理之交集…………………… 36
3-4 落實內控自行評估以強化管理效能………………… 38
3-5 小結…………………………………………………… 42
四、 公司治理之應用及探討……………………………… 43
4-1 獨立董事會制度……………………………………… 43
4-2 資訊透明化…………………………………………… 49
4-3 內線交易……………………………………………… 54
4-4 舞弊…………………………………………………… 60
4-5 平衡計分卡…………………………………………… 67
4-6 與財務報告相關之法律責任………………………… 74
4-7 企業倫理與社會責任………………………………… 80
五、 各國公司治理法令之探討…………………………… 88
5-1 各國公司治理之自律規範架構……………………… 88
5-2 美國公司治理法規…………………………………… 93
5-3 日本公司治理法規…………………………………… 96
5-4 台灣公司治理法規…………………………………… 98
5-5 各國公司治理法規比較及探討……………………… 100
六、 沙氏法案及其第404條之影響………………………… 102
6-1 推行沙氏法案404節之剖析…………………………… 102
6-2 由沙氏法案看台灣資本市場之建構………………… 106
6-3 沙氏法案及企業風險管理…………………………… 110
6-4 由沙氏法案來看我國內部控制之規定……………… 113
6-5 小結…………………………………………………… 117
七、 國內案例之探討-以力霸案及森富科技為例………… 118
7-1 力霸案………………………………………………… 118
7-2 森富科技……………………………………………… 127
八、 結論與建議…………………………………………… 159
8-1 研究結論……………………………………………… 159
8-2 研究建議……………………………………………… 163
參考文獻 ………………………………………………………… 166 |
| 參考文獻 |
一、學位論文
1.陳美姝，「公司治理與董事及重要職員責任保險關係之研究」，國立交通大學管理學院(管理科學學程)，碩士論文，民國92年。
2.洪文玲，「法令規範、產業景氣對公司治理的影響-以台灣電路板廠商為例」，國立中央大學管理學院高階主管企管碩士班，碩士論文，民國92年。
3.湯琴恆，「沙賓奧克斯利法案之遵循影響-以美國一家上市公司為例」，國立台灣大學會計學研究所，碩士論文，民國93年。
4.吳克府，「企業建立內控內稽制度之個案探討-以遠東企業集團為例」，國立東華大學企業管理學系碩士在職專班，碩士論文，民國94年。
5.郭添賢，「評析我國證券交易法內線交易之規範-以美國立法例為借鏡」，國立中央大學產業經濟研究所，碩士論文，民國95年。
6.戴文川，「論企業重整運作機制-兼論公司治理及新資金取得」，國立中央大學產業經濟研究所，碩士論文，民國95年。
7.劉君毅，「科技產業公司治理法制之研究-以台灣電子業為例」，國立交通大學管理學院(科技法律組)，碩士論文，民國95年。
8.賴佳宜，「公開發行公司經營模式之探討-兼論臺灣擴大股東權之迷思」，國立中央大學產業經濟研究所，碩士論文，民國96年。
二、書籍
1.伍忠賢，公司治理的第一本書，商周出版，民國九十二年。
2.易明秋，公司治理，弘智出版，民國九十二年。
3.戴至中及陳正芬譯，公司治理：健全公司治理機制，提升企業與國家競爭力，美商麥格羅‧希爾國際(股)公司 台灣分公司，民國九十二年。
4.朱道凱譯，平衡計分卡，臉譜出版，民國九十一年。
5.吳當傑，公司治理理論與實務，孫運璿基金會，民國九十三年。
6.陳春山，公司治理法制及實務前瞻，學林文化，民國九十三年。
7.鄧家駒，風險管理，四版，華泰文化事業(股)公司，民國九十四年。
8.賴青松譯，風險管理，日之昇文化事業(股)公司，民國八十八年。
9.陳國泰譯，國際內控自評師(CCSA)考試中譯本參考書，中華民國內部稽核協會，民國九十四年。
10.陳正芬及戴至中譯，公司治理簡單講，美商麥格羅‧希爾國際(股)公司 台灣分公司，民國九十四年。
11.高子梅譯，總體績效計分卡，臉譜出版，民國九十四年。
12.張美誼譯，實戰平衡計分卡：提升企業競爭優勢，久石文化事業有限公司，民國九十五年。
13.馬嘉應譯，財務報表革命-公司治理的徹底解決方案，商周出版，民國九十二年。
14.李永蕙譯，活學活用風險管理，梅霖文化事業有限公司，民國九十三年。
15.瑞姆‧夏藍博士，公司治理大未來，梅霖文化事業有限公司，民國九十四年。
16.林柄滄譯，內部稽核執業準則，中華民國內部稽核協會，民國九十一年。
17.陳澤義及陳啟斌，企業診斷與績效評估 平衡計分卡之運用，華泰文化，民國九十五年。
18.吳品清譯，平衡計分卡，麗勤管理顧問，民國九十五年。
19.鄭有為，破產法學的美麗新世界，元照出版，民國九十五年。
20.黃銘傑，公司治理與企業金融法制之桃戰與興革，元照出版，民國九十五年。
21.許文西譯，公司治理，美商麥格羅‧希爾國際(股)公司 台灣分公司，民國九十六年。
22.財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，台灣公司治理，民國九十六年。
三、期刊報章論文
1.吳裕群，「政府部門內部稽核制度之新思維-以績效評估為例」，內部稽核季刊，第48期，31-38頁，93年9月。
2.張麗真，「公司治理與資訊透明化之探討」，內部稽核季刊，第48期，4-9頁，93年9月。
3.馬嘉應及曾小青，「公司治理、受託責任與審計委員會制度研究」，內部稽核季刊，第48期，10-16頁，93年9月。
4.王怡心，「內稽內控新策略」，內部稽核季刊，第51期，4~7頁，94年6月。
5.林士和，「由風險防制論 內部控制與稽核制度」，內部稽核季刊，第52期，45-51頁，94年9月。
6.費鴻泰，「證交法修正草最新說明」，內部稽核季刊，第52期，52-55頁，94年9月。
7.許林舜，「建置舞弊防治之五步驟」，內部稽核季刊，第53期，13~24頁，95年1月。
8.鄭桓圭，「主管機構規定對內部稽核之影響」，內部稽核季刊，第53期，37~40頁， 95年1月。
9.陳重光，「企業風險管理」，內部稽核季刊，第56期，59~64頁，95年9月。
10.吳當傑，「近期發生弊案公司之公司治理探討」，內部稽核季刊，第59期，4~10頁，96年6月。
11.許妙靜，「舞弊防制之計畫與控制要點」，會計研究月刊，NO.221，122~134頁，93年4月。
12.葉銀華，「評論日本公司治理的發展」，會計研究月刊，NO.222，97~107頁，93年5月。
13.蘇裕惠及林寶珠，「推行沙氏法案404節之剖析」，會計研究月刊，NO.231，56~61頁，94年2月。
14.莊蕎安，「從美國沙氏法案看台灣資本市場的建構-對企業的衝擊與會計師角色的變遷」，會計研究月刊，NO.233，126~130頁，94年4月。
15.鄭惠之，「資訊透明度實務研討會」，會計研究月刊，NO.233，134頁，94年4月。
16.蔡揚宗，「沙氏法案實施三年之回顧」，會計研究月刊，NO.235，11-13頁，94年6月。
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18.吳素環及劉奕宏，「談企業風險管理架構的建置」，會計研究月刊，NO.240，86~92頁，94年11月。
19.馬秀如，「內部控制之延伸-風險管理」，會計研究月刊，NO.238，40~41頁，94年9月。
20.李潤之及周有志，「落實舞弊之預防及管理機制」，會計研究月刊，NO.247，83~87頁，95年6月。
21.葉銀華，「如何健全獨立董事會制度？(上) 」，會計研究月刊，NO.252，82-90頁，95年11月。
22.馬秀如，「會計師揭發舞弊之責任」，會計研究月刊，NO.253，44~61頁，95年12月。
23.葉銀華，「如何健全獨立董事會制度？(下) 」，會計研究月刊，NO.253，62-68頁，95年12月。
24.廖玉惠，「從沙氏法看我國內部控制之規範」，會計研究月刊，NO.253，40~43頁，95年12月。
25.莊蕎安，「以風險管理創造企業價值」，會計研究月刊，NO.250，112~117頁，95年9月。
26.編輯部，「資訊透明度與投資人關係」，會計研究月刊，NO.252，114-117頁，95年11月。
27.鄭堤升及陳葦憓，「證券交易市場內線交易犯罪型態實務解析」，證券櫃檯月刊，第124期，4~8頁，民國95年。
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29.王宏瑞及張嘉桓，「以風險管理的角度淺談新版巴塞爾資本協定對證券監理的啟示」，櫃券櫃檯月刊，第126期，4~16頁，民國95年。
30.楊百川及楊維漢，「企業社會責任與倫理之績效衡量構面與動態模式之探討」，證券櫃檯月刊，第122期，43~61頁，民國95年。
31.吳必然及賴衍輔，「企業社會責任(CSR)概念的理論與實踐」，證券櫃檯月刊，第122期，31~42頁，民國95年。
32.鄭國鴻、吳成豐，「公司治理與組織績效-台灣中小企業之研究」，台灣金融財務季刊，第七輯，第一期，1-27頁，民國95年。
33.劉連煜，「內線交易理論與內部人範圍(上) 」，月旦法學雜誌，第五十期，84~94頁，民國95年。
34.劉連煜，「內線交易理論與內部人範圍(下)」，月旦法學雜誌，第五十一期，86~93頁，民國95年。
35.李成及卓俊雄，「沙氏法對美國上市小型公司之影響與因應之道」，月旦法學雜誌，第一五十期，164~177頁，2007年11月。
36.宋秉忠，『當財團買下國家及檢視台灣的「安隆危機」』，遠見雜誌，248-253頁，2006/5/1。
37.莊素玉及黃亦均，「張忠謀 為何台灣企業會被折價？」，天下雜誌，379期，pp.40~43，2007/8/29~2007/9/11。
38.吳琮璠，「公司治理與企業發展」，會計研究月刊，NO.254，11~13頁，96年1月。
39.林瑞彬，「與財務報表相關之法律責任(上) 」，會計研究月刊，NO.254，85~89頁，96年1月。
40.林瑞彬，「與財務報表相關之法律責任(下) 」，會計研究月刊，NO.255，88~95頁，96年2月。
41.葉銀華，「集團之公司治理機制-力霸集團瓦解的震撼」，會計研究月刊，NO.257，61~74頁，96年4月。
42.許士軍，「解開力霸掏空事件謎團 企業帝國為何一夕傾圮」，管理雜誌，392期，58~61頁，民國96年。
43.楊復輝，「完善公司治理 創造公司價值」，經濟日報，A12，96年2月13日。
44.黃日燦，「從力霸掏空案談公司治理」，經濟日報，A12，96年2月13日。
45.楊穆郁，「日本版沙賓氏法案 海外子公司一體適用」，工商時報，B2，96年8月4日。
46.劉松瑜，「從代理理論的新興觀點探討創業投資家的參與行為對被投資公司技術和經營績效影響之研究」，風險管理學報，第七卷，第二期，165-182頁，民國94年。
47.鄭文英、李勝榮及葉憲弘，「台灣上市上櫃電子公司經營財務階段判別模式之建立」，風險管理學報，第八卷，第一期，71-96頁，民國95年。
48.陳振遠、張智堯、王蘭芬及李文智，「應用Ohlson會計評價模型探究公司治理之價值攸闗性-以台灣上市公司電子業為例」，台大管理論叢，第十五卷，第二期，123-142頁，民國94年。
49.黃旭輝、陳美惠及闕河士，「公司治理能在空頭市場下支撐股價嗎？」，輔仁管理評論，第十三卷，第二期，1-28頁，民國95年。
50.陳美華、洪世炳，「公司治理、股權結權與公司績效關係之實證研究」，台北大學企業管理學報，第65期，129-153頁，民國94年。
四、文件類
1.證交所，「上市上櫃公司治理實務守則」，民國94年。
2.金管會，「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，民國94年。
3.審計準則公報第四十三號公報「查核財務報表對舞弊之考量」。
4.永豐金證券編製，森富科技股份有限公司 上櫃不宜條款初核檢討，96年7月。
5.森富科技股份有限公司，首次辦理股票公開發行申報用，公開說明書，96年8月10日刊印。
6.馬秀如，審計準則公報第43號-「查核財務報表對舞弊之考量」，經濟部商業司宣導說明會，96年8月28日。 |
| 指導教授 |
鄭有為(Yu-Wei Cheng)
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審核日期 |
2007-12-7 |
| 推文 |
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