博碩士論文 984204019 詳細資訊




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姓名 丁嬿儒(Yen-ju Ting)  查詢紙本館藏   畢業系所 產業經濟研究所
論文名稱 強化資訊揭露於防制內線交易之研究
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★ 論公司股份回籠與內線交易★ 內線交易的法律與經濟分析
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摘要(中) 資本市場中,資訊是影響投資人決策的重要資訊,如何使資訊公平對等、使資訊做最有效的配置,以防止內線交易,並有效落實「公司治理」。為將內線交易構成要件明確化,證券交易法已將關於具體內容對其股票價格有重大影響,或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息明文規範。然而隨著時代之進步與發展,重大性消息之範圍性質等事項不能再墨守成規、固守疆界,應對影響股票價格之重大消息之標準與投資人投資判斷決定之考量必須重新再定義,因此,本文先就資訊揭露與內線交易以經濟理論作正當性存在之基礎,次由外國立法例與實務發展出之理論所影響我國之部分作介紹,我國目前證券資訊公開與財務公開對於防制內線交易,藉由現有政策與建議政策作研整,最後以我國案例分析之結論給予重大資訊之資訊揭露範圍、公開方式、形成與公開時點與防制內線交易予以另一思考模式。
摘要(英) In the investment market, information is the key to the investors’ decision. It includes how to send out the company’s information fairly, to allocate the information the effectively to prevent insider trading, and to demonstrate「Corporate Governance」effectively. In order to clarify the components of insider trading, Securities and Exchange Law already regulated on how the actual content affects the stock price greatly, or the information about the investment decision of the investors. However, the range of crucial information can not be constantly the same. This thesis redefines the standard of information that affects the stock price and the consideration of the investors. Therefore, this thesis discusses the disclosure of information and insider trading as the basis of economic theory firstly. Secondly, the thesis introduces how our nation is affected by the theory and of foreign development, Taiwan’s disclose information of securities and disclose information of finance to prevent insider trading is integrated by current policies and suggested policies. Finally, the conclusion of the Taiwan’s case analysis gives scope of information disclosure ways of public information, formation times and prevention of insider trading, a new way of thinking.
關鍵字(中) ★ 資訊揭露
★ 內線交易
★ 資訊透明度
★ 代理成本
★ 公司治理
關鍵字(英)
論文目次 目錄
第一章 緒論 1
第一節 研究動機與目的 1
第二節 研究方法與限制 2
第一項 研究方法 2
第二項 研究限制 3
第三節 研究架構與設計 3
第二章 由經濟視角觀察企業資訊公開理論之正當性 5
第一節 證券市場 5
第一項 效率性 Efficiency 6
第二項 變現性 Liquidity 6
第三項 正確性Accuracy 7
第四項 市場失靈Market Failure 7
第二節 法律經濟分析觀點 8
第一項 資訊不對稱 8
第一款 代理衝突 Information Asymmetry 8
第二款 逆向選擇 Adverse Selection 9
第三款 道德危險 Moral Hazard 11
第四款 公平交易 12
第二項 資訊財產權之歸屬 12
第三項 效率資本市場假說 14
第一款 基本假設 14
第二款 型態 15
第三款 反詐欺理論之運用 16
第三節 分析方法 17
第一項 行為財務學派 17
第二項 寇斯定理 18
第三項 波斯納的財富極大化觀點 19
第四項 傅利曼的財產法則與補償法則 20
第四節 資訊揭露動機 Motives for Voluntary Disclosure 20
第一項 資本市場交易假說 Capital Market Transaction Hypothesis 20
第二項 公司控制權競賽假說 Corporate Control Contests Hypothesis 21
第三項 股票補償假說 Stock Compensation Hypothesis 21
第四項 訴訟成本假說 Litigation Cost Hypothesis 22
第五項 財產權成本假說 Proprietary Cost Hypothesis 23
第六項 經理人才能訊號假說 Management Talent Signaling Hypothesis 23
第五節 企業資訊揭露之成本分析理論 23
第六節 小結 24
第三章 資訊揭露與內線交易理論之演進 26
第一節 美國資訊揭露理論及現況 26
第一項 選擇性揭露資訊 Selective Disclosure 26
第一款 Dirks v. SEC 26
第二款 SEC v. Stevens 27
第三款 小結 28
第二項 1999年「公平揭露規則」(Regulation Fair Disclosure) 28
第一款 背景 28
第二款 目的 29
第三款 條文內容 29
第四款 內容 33
第三項 繼續公開之規定 34
第四項 重大消息之標準 35
第一款 TSC Industries, Inc.v.Northway, Inc. 35
第二款 Basic Ins.v.Levinson 36
第三款 小結 38
第二節 財務資訊公開體系 40
第一項 概說 40
第二項 目的 40
第三項 研究主體 41
第一款 財務資訊之形式 41
第一目 資產負債表 41
第二目 損益表 42
第三目 現金流量表 42
第四目 其他附表 42
第二款 會計師責任 42
第三款 順大裕案 44
第四項 全球會計準則整合 45
第一款 新企業透明化模型 46
第一目 全球一致會計準則 46
第二目 產業別標準揭露資訊 47
第三目 個別公司價值及風險有關資訊 49
第二款 Principle based v. Rule-based 50
第一目 歷史發展 50
第二目 主要差異 51
第三目 會計準則整合的必要性 51
第四目 全球會計準則的應用 52
第三款 台灣會計準則的定位 53
第三節 內線交易之理論發展與相關規範 55
第一項 美國 55
第一款 習慣法時期 55
第二款 證券交易法第十六條(b) 56
第三款 一九三三年證券法與一九三四年證券交易法之制定 56
第四款 上開同法第十四條e項與依據此條項所頒行之14e-3規則 57
第五款 中國牆(Chinese Wall)之防禦措施 59
第六款 1942年發布之Rule 10b-5 62
第七款 平等接觸理論 63
第八款 信賴關係理論 ;受任人(忠實)義務理論 64
第九款 私取理論 65
第十款 1984年制定「內線交易制裁法」 67
第十一款 1988年「內線交易與證券詐欺禁止法」 67
第十二款 沙賓法案 68
第一目 源起 68
第二目 規範 68
第三目 揭露義務 69
第四目 對我國之影響 70
第二項 歐洲共同體 70
第四章 從公司治理防制內線交易 73
第一節 現行防制內線交易機制 73
第二節 強化公司治理 74
第一項 保密條款 75
第二項 加強內部人員訓練 76
第三項 內部人報告持股數量及其變動狀況 77
第三節 股東資訊調閱權 77
第四節 短線交易之利益歸於公司 81
第一項 歸入權的行使主體 82
第二項 歸入權的行使對象 83
第三項 計算期限 83
第四項 利潤計算方法 83
第五項 增列內部人利用「未經公開之內部消息」從事短線交易之構成要件 84
第五節 自願性資訊揭露 85
第六節 小結 85
第五章 我國資訊揭露制度及強化資訊透明度 88
第一節 企業內容公開原則 88
第二節 我國證券市場管理之公開制度與目的 92
第一項 證券發行制度方面 92
第二項 證券交易制度方面 93
第一款 內容之認定與範圍 95
第二款 定期資訊揭露 95
第三款 不定期資訊揭露 97
第四款 重大資訊之即時揭露 98
第五款 違反公開制度之責任 99
第三節 公開資訊觀測站 101
第一項 公開資訊之管道 101
第二項 窗口單軌化 101
第三項 內容格式化 102
第四節 建立資訊揭露評鑑系統 103
第一項 發展概況 103
第二項 評鑑方式 104
第三項 小結 105
第五節 強化董事監察人及經理人報酬之資訊揭露 105
第六章 從內線交易案例分析揭露制度議題 106
第一節 概說 106
第二節 重大消息之範圍 106
第一項 涉及公司財務、業務之重大消息 107
第二項 涉及該證券市場之市場供求之重大消息 109
第一款 華映公司案 109
第三節 公開方式 111
第一項 台灣煉鐵案 112
第二項 統一證券案 113
第四節 形成時點與公開時點 114
第一項 廣大公司案 116
第二項 全坤興業案 117
第三項 明基電通案 119
第五節 小結 123
第六節 更正與更新義務 124
第一項 更正義務 124
第二項 媒體報導 125
第三項 更新義務 125
第四項 預審制度 和鑫光電案 126
第七章 新修正內線交易運用與加強透明度 127
第一節 歷史背景與修法原因 127
第二節 修訂意義 128
第三節 修訂內容 129
第一項 主體要件 – 自行或以他人名義 129
第二項 主觀要件 - 關於行為人重大消息之「實際知悉」 131
第三項 客觀要件 – 關於重大消息之「明確性質」 132
第四項 非股權性質之有價證券及公司債 134
第五項 認定對象 – 關於消息「具體內容」之重大性 135
第六項 時間要件 – 關於消息沉澱期間由「十二小時」延長至「十八小時」 136
第七項 證券交易法重大消息範圍及其公開方式管理辦法之修正 137
第八章 結論與建議 139
附錄: 148
附錄一: 148
附錄二: 150
附錄三: 155
參考文獻 166
參考文獻 參考文獻
壹、中文部分
一、著作
1.謝哲勝,法律經濟基礎理論之研究<財產法專題研究>(三),自版,元照總經銷,二○○二年三月。
2.陸青年、許冀湯合譯「現代股份有限公司與私有財產」,台灣銀行經濟研究室編印,一九八一年八月。
3. 呂富強,信息披露的法律透視,人民法院出版社,二○○○年四月。
4. 臧大年、謝哲勝、吳家桐合著,金融資產證券化理論與法制,台灣財產法暨經濟法研究協會出版,二零零五年五月。
5. 熊秉元、胡春田、巫和懋、霍德明合著,經濟學概論,雙葉書廊,二○○三年五月。
6. 大衛∙傅利曼著,葉家興 審訂,徐源豐 譯,經濟學與法律的對話,先覺出版,二○○二年。
7. 謝哲勝主編,法律經濟學,五南圖書,二○○七年五月。
8. 吳謙立,公平披露:公平與否,中國法政大學出版社,二○○五年。
9. 劉連煜,「公司法理論與判決研究(二)」,元照出版,一九九八年四月。
10. 劉連煜,內部人交易規範中內部消息「重大性」之認定基準,證券管理,一九九六年六月。
11. 林炯垚,證券市場資訊公開體系的主要問題研究(上),證券櫃檯,一九八九年五月。
12. 吳中春、朱明秀,會計信息失真與股票投資風險防範,浙江人民出版社,一九九九年四月。
13. 莊永丞,賴英照大法官六秩華誕祝賀論文集-現代公司法制之新課題,元照出版,二○○五年。
14. 賴英照,股市遊戲規則-最新證券交易法解析,元照出版,二○○九年十月。
15. 曾宛如,公司管理與資本市場法制專論(一),學林文化出版,二○○二年十月。
16. 廖大穎,證券交易法導論,三民書局,二○○九年
17. 賴源河,證券管理法規,自版,二○○○年。
18. 李開遠,證券交易法規新論,五南書局,二○○六年。
19. 羅怡德,證券交易法-禁止內部人交易,黎民公司出版,一九九一年三月。
20. 賴英照,賴英照說法-從內線交易到企業社會責任,聯經出版,二○○七年。
21. Howard Schilit,譯者陳儀,識破財務騙局的第一本書-破解當前七大類財報騙術與三十種會計花招,美商麥格羅.希爾國際股份有限公司 台灣分公司出版,二○○二年九月。
22. 林國全,證券交易法研究,元照出版,二○○○年。
23. 王文宇,公司法論,元照出版,二○○六年八月。
24. 王文宇,物權法定原則與物權債權區分-兼論公司登記制度,民商法理論與經濟分析(二),元照出版,二○○三年四月。
二、期刊、論文
(一)期刊論文
1. 武永生,大眾公司、證券市場與內線交易,證券市場發展第二七期,一九九五年七月。
2. 武永生,證券市場內線交易之意義與利弊- 法律與經濟之分析,證券市場發展期刊,第二二期,一九九四年三月。
3. 廖益興、陳彥綺、王貞靜,年報資訊揭露與資訊不對稱:來自私有資訊交易,經濟研究,第四九卷第一期,二○一一年一月。
4. 廖大穎,內線交易,月旦法學教室第二十二期,二○○四年八月。
5. 賴英照,內線交易的基礎理論,月旦法學雜誌,二○○五年八月。
6. 劉玉珍、李怡宗與黃寶慧,市場管理制度創新與行為財務學:資訊揭露制度設計的政策意涵,證券暨期貨月刊,第二十二卷第四期,一九九四年四月。
7. 劉連煜,內線交易中消息受領者之責任,證券市場發展季刊,第二十四期,八十三年十月。
8. 林繼耀,「公平揭露規則」之影響與因應,法令月刊,第五十五卷第七期,二○○二年七月。
9. 林耀繼,美國證券交易法「公評揭露規則」新制,證交資料,第四八四期,二○○二年八月。
10. 劉連煜,證交法第二十條第二項資訊不實規範功能之檢討-資訊內容具重大性是責任成立要件,台灣法學雜誌第一三一期,二○○九年七月。
11. 黃鈵淳,從順大裕案談證券投資人之保護,律師雜誌,第二九七期,二○○四年六月。
12. 陳文智,論會計師之注意義務,月旦法學雜誌,一二七期,二○○五年十二月。
13. 施禔盈,傾聽各方聲音--「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」修正研討,會計研究月刊第一二五期,一九九六年四月。
14. 劉啟群,迎接會計革命的新時代-國際會計準則(IFRS)之推動與影響,證券櫃檯,二○一一年二月。
15. 周建宏,《迎接IFRS》系列二:合併報表、母公司個別報表及合併個體中不具控制力股權之交易處理及表達,資誠通訊,第二二二期。
16. 江美艷,接軌IFRSs-我國邁向國際舞台之重要里程碑,證券櫃檯,二○一一年二月。
17. 耿一馨,美國聯邦最高法院United State v. O’Hagan判決對於內線交易規範之衝擊,證管雜誌,一九九九年十月。
18. 曾宛如,新修正證券交易法- 資訊揭露、公司治理與內線交易之改革,台灣法學雜誌第一百五十五期,二○一○年七月。
19. 詹德恩,淺析證券犯罪-內線交易,證券櫃檯月刊第一二四期,二○○六年十月。
20. 薛明玲、蔡朝安合著,從資訊揭露看公司治理,月旦法學雜誌第九十六期,元照出版,二○○三年五月。
21. 王文宇,認真地對待資訊-論內線交易之判斷標準與預防措施,月旦法學雜誌第一五五期,二○○八年四月。
22. 彭淑菁,淺談透過資訊揭露相關機制促使公開發行公司健全董事會運作,證券暨期貨月刊,第二十六卷第五期,二○○八年五月。
23. 林孟皇,內線交易重大消息的明確性與實際知悉-二○一○年新修正內線交易構成要件的解析,月旦法學雜誌第一八四期,二○一○年九月。
24. 許永欽,監察機關運用窩裡反減免制度有效性原則及基本條件(一),法務通訊,第二二三三期,二○○五年四月十四日。
25. 蕭貴珠,新修正證券交易法有關公司財務報告及內線交易責任之影響剖析,稅務旬刊第一九六六期,二○○六年五月。
26. 劉連煜,推測的消息是內線交易之重大消息?-Basic案的再審思,台灣法學雜誌,第一三○期,二○○九年六月十五日。
27. 廖大穎,資訊不正流用理論與證券交易法第一五七條之一,月旦財經法學雜誌第十六期,二○○九年三月。
28. 吳克昌,我國與美日兩國關於規範內線交易立法之探討,證交資料,一九九七年二月。
29. 余雪明,內部人交易管理的比較研究(上),證券暨期貨管理,一九九八年五月。
30. 莊蕎安,誠信為首 審慎對待:獲利的險徑-內線交易,會計研究月刊,二○○七年六月。
31. 陳彥良,透明度於公司治理法制之地位-兼論德國與我國證交法中有關重大性消息判斷之認定標準,法令月刊,第五十七卷第十二期,二○○六年十二月。
32. 蔡明錕、林東虨,櫃檯買賣中心防制內線交易之努力,證券櫃檯月刊第一二四期,二○○六年十月。
33. 陳鈺婷譯 Mr. Sean Gilbert著,讓市場更有效率:別遺漏那不可或缺的一塊!,證券櫃檯,二○○七年八月。
34. 劉玉珍、李怡宗與黃寶慧,市場管理制度創新與行為財務學:資訊揭露制度設計的政策意涵,證券暨期貨月刊,第二十二卷第四期,一九九四年四月。
35. 張振山、包幸玉,我國資訊公開制度之探討,證券暨期貨月刊,第二十二卷第四期,二○○四年四月。
36. 陳曉珮、高儀慧,上市櫃公司資訊揭露評鑑系統之介紹與推動現況,證券暨期貨月刊,第二十二卷第四期。
37. 劉連煜,內部人交易規範中內部消息「重大性」之認定基準,證券管理,一九九六年六月。
38. 林耀繼,美國證券交易法「公平揭露規則」新制,證交資料,第四八四期,二○○二年八月。
39. 徐如慧,選擇性揭露資訊與內線交易之探討,證交資料,二○○○年十一月。
40. 林炯垚,證券市場資訊公開體系的主要問題研究(上),證券櫃檯,一九八九年五月。
(二)學位論文
1. 歐千慈,保險法上對等價平衡原則之研究,國立中正大學財經法律研究所碩士論文,二○○七年六月。
2. 黃沛頌,我國公開發行公司財務預測法制之研究,台北大學法學系碩士論文,二○○五年七月。
3. 周加宗,內線交易刑法規範之法律經濟分析,東吳大學法律學係法律專業碩士班碩士論文,二○○七年七月。
4. 林邦樑,論證券交易法上之企業內容繼續公開,中興法律學系碩士論文,一九九三年五月。
5. 阮品嘉,公開收購前內線交易問題之研究,東吳大學法律學系研究所碩士論文,一九九六年。
6. 吳秋樵,證券交易法上繼續公開適時性之研究–以企業併購訊息之揭露探討為例,東吳大學法律學系研究所碩士論文,二○○九年六月。
7. 施汎泉,非公開發行公司資訊揭露法制之研究,國立中正大學財經法律研究所論文,民國一百年一月。
貳、外文部分
一、專書著作
1. Frank Easterbook and Daniel Fischel, THE ECONOMIC STRUCTURE OF CORPORATE LAW(Harvard University Press, 1991)
2. Frank Easterbrook, INSIDER TRADING AS AN AGENCY PROBLEM IN PRICIPALS AND AGENTS : THE STRUCTURE OF BUSINESS, (Pratt and Zeckhauser eds, 1985)
3. Henry G. Manne, INSIDER TRADING AND THE STOCK MARKER, (The Free Press 1966)
4. David D. Friedman, LAWS ORDER: WHAT ECONOMICS HAS TO DO WITH LAW AND WHY IT MATTERS,(Princeton University Press, 2000)
5. Richard Jennings & harold Marsh, Securities Regulation (Foundation Press, 1987 Ed.)
6. Samuel A. DiPiazza Jr.、Robert G. Eccles, Building Public Trust – The Future of Corporate Reporting,(Wiley; 1 edition June 14, 2002)
7. Thomas Lee Hazen, The Law of Securities Regulation, (fourth ed., 2002)
二、期刊論文
1. Michael C. Jensen & William H. Meckling,”Theory of the Firm: Managerial Behavior,Agency Costs and Ownership Structure”, 3 J. Fin. Econ. 305 (1976).
2. Henry Manne, In Defense of Insider Trading, 44 Harvard Business Review(Nov./Dec.,1966).
3. Morris Mendelson, ECONOMIC AND THE ASSEMSSMENT OF DISCLOSURE REQUIREMENTS, Journal of comparative corporate law and securitites regulation,vol. 1.,(jan. 1978), North-Holland Publishing Company.
4. Healy, P. M., and K. G. Palepu, Information asymmetry, corporate disclosure, and the capital markets: A review of the empirical disclosure literature, Journal of Accounting and Economics 31(2001).
5. Garfinkel, New evidence on the Effects of Federal Regulations on Insider Trading : The insider Trading and Securities Fraud Enforcement Act (ITSFEA), Journal of Corporate Finance,3,(1997).
6. Dennis J. Block & Jonathan M. Hoff, ”Regulation FD: New Rules for Selective Disclosure”, N.Y..L.J., (Nov.16, 2000).
7. Robert H. Rosenblum, “An Issuer’s Duty Under Rule 10b-5 to Correct and Update Materially Misleading Statements,”40 CATH. U.L. REV. 289 (1991).
参、網路資料
1. SSRN http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=261277
2. 亞洲金融危機研究,www.imf.org/external/np/exr/facts/asia.htm
3.未來的會計語言-IFRS,http://www.pwc.com/zh_TW/tw/ifrs/ifrs-issues/assets/accounting-language-of-the-future.pdf
4. International Accounting Standard 17 Leases,http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/docs/consolidated/ias17_en.pdf
5. OECD所頒布的公司治理原則,http://www.oecd.org/home/0,2987,en_2649_201185_1_1_1_1_1,00.html
指導教授 鄭有為(Yu-Wei Cheng) 審核日期 2011-7-11
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