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姓名	郭仲軒(Jonq-shiuan Kuo)  查詢紙本館藏	畢業系所	產業經濟研究所
論文名稱	論企業組織有限責任之擴張 -- 從有限合夥暨有限責任合夥之立法談起 (The Expansion of Limited Liability on Enterprises -- From Limited Partnership and Limited Liability Partnership)
相關論文	★ 論企業重整運作機制---兼論公司重整治理及新資金取得 ★ 評析我國證券交易法內線交易之規範—以美國立法例為借鏡 ★ 不動產投資信託之研究－ 以投資人保護為中心 ★ 婚姻制度之過去、現在及未來-以兩岸為研討對象 ★ 論我國公司治理規範-兼論公司內部稽核制度完善 ★ 論銀行保證制度之研究 ★ 非常規交易稅制問題之研究 ★ 中國銀行產業分析—兼論台資銀行西進策略 ★ 網路購物標價錯誤法律效果之研究 ★ 股東表決權－論公開發行公司董事設質股票之表決權限制 ★ 特種貨物及勞務稅對區域房市價格之影響--以桃園縣為例 ★ 土壤液化公告對區域房價影響之研究 -以板橋及新莊為例 ★ 論我國消費者債務清理機制的更新與新設-以個人重整程序為核心 ★ 網路數位化商品之消費者保護-以郵購買賣為核心 ★ 論公司股份回籠與內線交易 ★ 內線交易的法律與經濟分析
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摘要(中)	從動態的角度觀察，普通合夥（General Partnership, GP）到有限責任合夥（Limited Liability Partnership, LLP）、有限合夥（Limited Partnership, LP）到有限責任有限合夥（Limited Liability Limited Partnership, LLLP），是一系列企業組織有限責任適用範圍擴張的過程。在全球化與法域競爭的環境之下，有限責任向合夥擴張已是沛然難當的趨勢，必然改變傳統企業組織法制對公司與合夥二分模式之理解。過往對有限責任之研究，多侷限於有限責任對公司之集資與風險分散等功能；本文擬由經濟分析之角度，從企業組織資產隔離（assets partition）之本質出發，說明有限責任與無限責任並非當然對立、有限責任亦非僵固而不能調整之概念，將有限責任作為非公司型企業組織的預設規定，將有助於提升企業組織經營之效率。
摘要(英)	Through a dynamic way of observation, one can see the continuous process of expanding limited liability; from general partnership (GP) to limited liability partnership (LLP), and limited liability (LP) to limited liability limited partnership (LLLP). The expansion of limited liability has been an inescapable side effect of current globalization and jurisdictional competition. Consequently, the traditional concept of enterprise law must be changed accordingly. While historically the purpose of limited liability was rooted in the function of capital assembly and risk separation, this study no longer applies. This paper, using an economic analysis approach and the principle of enterprise being assets partition, explains that limited liability is not intrinsically opposite to unlimited liability, and further, that limited liability is not a fixed concept. The paper also seeks to explain the efficiency that would be gained if limited liability could be set in place as the default rule of noncorporation-enterprises law.
關鍵字(中)	★ 無限責任 ★ 公司 ★ 專門職業 ★ 有限責任合夥 ★ 法人 ★ 揭開公司面紗 ★ 擴張 ★ 企業組織 ★ 合夥 ★ 成本 ★ 效率 ★ 有限責任 ★ 風險 ★ 外部性	關鍵字(英)	★ piercing the corporate veil ★ limited liability partnership ★ professional firm ★ entity ★ corporation ★ costs ★ enterprise ★ limited liability ★ unlimited liability ★ expand ★ risk ★ efficiency ★ externalities ★ partnership
論文目次	第一章 緒論 ………………………………………………………………………………. 1 第一節 研究動機與研究目的 1 第二節 論文結構 3 第三節 研究方法與研究範圍 4 第一項 研究方法—兼論法律經濟分析 5 第一款 法律經濟分析的發展 5 第二款 法律經濟分析的內涵、優越性與侷限 6 第一目 法律經濟分析的內涵 7 第二目 法律經濟分析的優越性 9 第三目 法律經濟分析的侷限 10 第三款 對法律經濟分析的態度 11 第二項 研究範圍 12 第二章 我國企業組織法制的新定位…………………………………………………… 13 第一節 我國當前企業組織法制架構 13 第一項 現行法制下的我國企業組織 15 第一款 獨資 15 第二款 合夥 16 第一目 合夥的外部關係 16 第二目 合夥的內部關係 17 第三款 隱名合夥 18 第一目 內部關係 18 第二目 外部關係 19 第四款 合作社 19 第五款 無限公司 19 第六款 兩合公司 20 第七款 有限公司 21 第八款 股份有限公司 22 第二項 企業選擇組織型態的考量 23 第一款 成員多寡之考量 23 第二款 經營型態之考量 24 第三款 資本額之考量 24 第四款 資本密集程度之考量 25 第五款 責任型態之考量 25 第六款 存續時間之考量 26 第七款 稅捐上之考量 26 第三項 對傳統公司法學觀點的反思 27 第一款 公司與合夥是否如此截然二分？ 27 第二款 經濟學上的觀點—從成本的角度出發 30 第三款 歷史上的觀點 31 第四項 結論 33 第二節 資訊時代商業環境的變遷 33 第一項 資訊科技之發達 34 第一款 交易成本（transaction cost） 35 第二款 機會主義（opportunism） 36 第三款 規模經濟（economies of scale） 37 第四款 小結 38 第二項 知識經濟崛起 38 第三項 勞動立法與企業人事成本 40 第四項 結論 43 第三節 企業組織彈性化與中間類型之需求 43 第一項 新興產業的發展 44 第二項 各類新式合作型態 44 第三項 法律涵攝的風險問題 45 第四項 外國法制的銜接問題 46 第四節 結論 47 第三章 美國法上之非公司型企業組織………………………………………………… 48 第一節 有限合夥 48 第一項 有限合夥的立法演進 48 第二項 有限合夥的成立要件 51 第一款 至少由一個有限合夥人與一個普通合夥人組成 52 第二款 有限合夥之章程與申報 53 第三款 辦公室與訴訟送達代理人 54 第三項 有限合夥人與普通合夥人 55 第一款 權利與義務 55 第二款 有限合夥人參與經營之限制—安全港條款（safe harbor provision） 55 第三款 財務關係 57 第四款 入夥與退夥 57 第五款 派生訴訟（Derivative Action） 59 第四項 有限合夥與隱名合夥、兩合公司之比較 59 第一款 有限合夥與隱名合夥 60 第二款 有限合夥與兩合公司 63 第三款 小結 64 第二節 有限責任合夥 64 第一項 有限責任合夥的立法演進 65 第二項 有限責任合夥的成立要件 67 第一款 普通合夥之存在 67 第二款 須經全體合夥人按法定或章定方式決議同意 68 第三款 須經註冊與申報 68 第四款 有限責任合夥之名稱 69 第三項 有限責任的保護範圍 69 第四項 有限責任合夥與股份有限公司之比較 70 第五項 小結 71 第三節 有限責任公司 72 第一項 有限責任公司的立法演進 73 第二項 有限責任公司之成立要件 74 第一款 由一個或以上之人所組成 74 第二款 須向州務卿呈交組織章程，並辦理申報 75 第三款 有限責任公司之名稱 75 第三項 有限責任公司的內部關係 76 第四項 有限責任公司的責任型態 77 第五項 小結 77 第四節 有限責任有限合夥 78 第五節 結論 78 第四章 公司與有限責任………………………………………………………………… 80 第一節 為什麼需要有限責任？ 80 第一項 有限責任的基本原理 81 第二項 有限責任之功能與影響 82 第一款 有限責任促成大眾資本募集 83 第二款 有限責任使分散投資風險成為可能 85 第三款 有限責任提高投資人之預期獲利並增進社會整體利益 85 第四款 有限責任促成資本市場之形成 86 第五款 有限責任造成企業之經營與所有分離 86 第三項 小結：有限責任與現代社會之形成 88 第二節 有限責任的風險外部性 89 第一項 自願性債權人與風險外部性 90 第二項 非自願債權人與風險外部性 92 第一款 非自願性債權人形成有限責任之風險外部性 92 第二款 解決風險外部性的各種方法 93 第一目 最低資本額要求（minimum-capitalization requirements） 94 第二目 強制保險（mandatory insurance） 95 第三款 小結 103 第三節 法人格、有限責任間與揭開公司面紗原則 103 第一項 企業之法人格與有限責任的脫勾 103 第二項 揭開公司面紗原則 105 第一款 美國法之揭開公司面紗原則 106 第一目 工具理論（instrumentality theory） 107 第二目 分身理論（alter ego theory） 107 第三目 企業主體理論（enterprise entity theory） 108 第四目 公共政策理論（public policy theory） 108 第五目 美國法的實務應用（代小結） 108 第二款 德國法之直索理論 109 第一目 濫用理論（Mißbrauchslehre） 110 第二目 規範目的理論（Normzwecklehre） 110 第三目 修正之規範目的理論（modifizierte Normzwecklehre） 111 第四目 分離理論（Trennungstheorie） 111 第五目 德國法的實務應用（代小結） 112 第三款 揭開公司面紗原則在我國法的實踐 113 第四節 有限責任的擴張 114 第五章 非公司型組織之有限責任…………………………………………………….. 116 第一節 閉鎖型態企業的有限責任 116 第一項 閉鎖型態企業之特色 117 第二項 閉鎖型態企業與有限責任 119 第一款 降低整體社會成本 120 第二款 促進投資 120 第三款 以有限責任作為原則較具彈性 121 第四款 鼓勵有發展價值之企業 121 第五款 有助於分散投資風險 122 第三項 小結：閉鎖型態企業宜以有限責任作為原則 122 第二節 有限責任合夥之有限責任 123 第一項 專門職業與合夥 124 第一款 專門職業之性質 124 第二款 Why Partnership? 125 第三款 小結 127 第二項 專門職業與有限責任 127 第一款 追求有限責任乃自然之理 128 第二款 專門職業對有限責任之需求 129 第三款 有限責任對專門執業的功能 131 第一目 降低整體社會成本 132 第二目 促使專業人才投入 132 第三目 以有限責任為原則比較符合社會偏好 133 第四目 鼓勵專門職業組織擴大發展 134 第五目 有助於分散風險 134 第四款 對專門職業有限責任化之疑慮與兩種立法政策 134 第五款 有限責任的範圍問題：侵權責任與契約責任 136 第三項 小結：我國應採何種有限責任立法模式？ 137 第三節 有限責任的擴張趨勢 140 第一項 有限責任有限合夥的立法 141 第二項 有限責任原則與契約實體之發展 141 第三項 我國法應如何回應有限責任與契約實體之開展 143 第六章 立法建議與結論……………………………………………………………….. 145 第一節 立法問題與建議 146 第一項 合夥之法人化 146 第二項 合夥之責任型態 148 第二節 結論 149 參考文獻…………………………………………………………………………………… 150
參考文獻	壹、 中文部分（依作者姓名筆畫排列） 一、 著作書籍 1. 王文宇，《公司法論》，元照出版（2003）。 2. 王文宇，《新公司與企業法》，元照出版（2002）。 3. 王泰銓，《公司法新論》，三民書局（2002）。 4. 宋永新，《美国非公司型企业法》，社会科学文献出版社（2000）。 5. 林立，《波斯納與法律經濟分析—一個批判性的探究》，新學林出版（2004）。 6. 林誠二，《民法債編各論（下）》，瑞興出版（2002）。 7. 邱聯恭，《口述民事訴訟法講義（一）》，作者自版（2002）。 8. 邱聯恭，《司法之現代化與程序法》，國立台灣大學法學叢書72（1992）。 9. 邱聯恭，《程序制度機能論》，國立台灣大學法學叢書52（1996）。 10. 邱聯恭，《程序選擇權論》，國立台灣大學法學叢書126（2000）。 11. 施啟揚，《民法總則》，作者自版（2000）。 12. 財團法人萬國法律基金會，《公司法制全盤修正計畫研究案總報告》（2003）。 13. 財團法人萬國法律基金會，《經濟部委辦計畫「有限合夥法暨有限責任合夥法之研究」期末報告》（2005）。 14. 陳正倉、林惠玲、陳忠榮、莊春發，《產業經濟學》，雙葉書廊（2003）。 15. 廖大穎，《公司法原論》，三民書局（2002）。 16. 熊秉元，《熊秉元漫步法律》，時報出版（2003）。 17. 劉渝生，《公司法制之再造—與德國公司法之比較研究》，新學林出版（2005）。 18. 駱永家，《民事法Ⅰ》，作者自版（1998）。 19. 簡資修，《經濟推理與法律》，元照出版（2003）。 二、 譯作書籍 1. 宋偉航譯（1998），THOMAS A. STEWART著（1997），《智慧資本》 2. 查修傑譯（2006），DANIEL H. PINK著（2005），《未來在等待的人才》（A WHOLE NEW MIND），（台北：大塊文化）。 3. 夏荷立譯（2005），JOHN MICKLETHWAIT & ADRIAN WOOLDRIDGE著（2003），《公司的歷史》（THE COMPANY: A SHORT HISTORY OF A REVOLUTIONARY IDEA），（台北：左岸）。 4. 徐源豐譯（2002），DAVID D. 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指導教授	張心悌、鄭有為 (Hsin-ti Chang、Yu-wei Cheng)	審核日期	2007-7-3
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