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林勇國
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| 論文名稱 |
論財務困難公開發行公司之監督制度
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| 摘要(中) |
本研究旨在針對長期虧損且被列為全額交割股的上市櫃公司進行研究。透過每股盈餘，獨立董事酬勞，獨立董事於董事會意見，會計師審計意見，對其監督制度進行討論。經統計獨立董事在董事會中，對議案提出異議的家數及次數，了解該獨立董事在董事會議中發言的情形，了解獨立董事對於公司監督狀況。
關於長期虧損公司其獨立董事重要性，我們研究第一家依法強制下市公司。該公司不僅是長期虧損的全額交割股，更出現了疑似炒股坑殺投資者情況發生，最後股票還被迫強制下市，股東面臨投資血本無歸的處境。
另外，探討近期發生，關於獨立董事的重大事件。當泰山企業發生經營權問題，獨立董事對於公司進行重大資產出售和購入有異議，公司派對獨立董事解任所引發一系列問題研究，探討公司是否具有自行解任獨立董事的權利。
最後，對目前獨立董事相關規範進行討論，了解獨立董事的權利與責任，對這樣規範是否適合於長期虧損且被列為全額交割股公司提出建議。 |
| 摘要(英) |
本研究旨在針對長期虧損且被列為全額交割股的上市櫃公司進行研究。透過每股盈餘，獨立董事酬勞，獨立董事於董事會意見，會計師審計意見，對其監督制度進行討論。經統計獨立董事在董事會中，對議案提出異議的家數及次數，了解該獨立董事在董事會議中發言的情形，了解獨立董事對於公司監督狀況。
關於長期虧損公司其獨立董事重要性，我們研究第一家依法強制下市公司。該公司不僅是長期虧損的全額交割股，更出現了疑似炒股坑殺投資者情況發生，最後股票還被迫強制下市，股東面臨投資血本無歸的處境。
另外，探討近期發生，關於獨立董事的重大事件。當泰山企業發生經營權問題，獨立董事對於公司進行重大資產出售和購入有異議，公司派對獨立董事解任所引發一系列問題研究，探討公司是否具有自行解任獨立董事的權利。
最後，對目前獨立董事相關規範進行討論，了解獨立董事的權利與責任，對這樣規範是否適合於長期虧損且被列為全額交割股公司提出建議。 |
| 關鍵字(中) |
★ 獨立董事薪酬
★ 監督制度
★ 誠創公司
★ 泰山企業
★ 經營權之爭 |
關鍵字(英) |
★ Remuneration of independent directors
★ supervision system
★ supervision system
★ Taisun Enterprise
★ dispute over management rights |
| 論文目次 |
第一章、緒論 1
1-1 研究動機與目的 1
1-2 研究範圍與研究設計 2
1-2.1 資料收集 2
1-2.2 內部及外部監督觀察 2
1-2.3 首家被強制下市公司 2
1-2.4 泰山企業個案研究 2
1-2.5 探討監督制度對於財務困難公司 2
1-2.6 結論 2
第二章、文獻回顧 3
2-1 上市櫃公司監督制度的由來發展 3
2-2 內部監管制度 5
2-2.1 股東與董事會 5
2-2.2 公司體系內獨立董事定位 6
2-2.3 獨立董事選任與功能 8
2-2.4 獨立董事職務 9
2-2.5 獨立董事注意事項與建議 12
2-3 外部審計-會計師 13
2-3.1 財務報告組成與特性 13
2-3.2 財務報表責任與免責 14
2-3.3 會計師功能與角色 15
2-4 財務危機前兆與全額交割股公司 16
2-4.1 財務危機前兆與財務困難原因 16
2-4.2 全額交割股 17
2-4.3 強制退場機制-股票掛牌後不作為公司 18
2-5 研究監督制度在財務困難時期的影響 21
2-5.1 監督制度 21
2-5.2 監督制度在財務困難時期作用與問題 22
第三章、研究方法 23
3-1 資料收集 23
3-1.1 連續虧損上市櫃公司 23
3-1.2 嚴重虧損公司 31
3-2 全額交割股監督情況分析 34
3-2.1 全額交割股公司其獨立董事於董事會意見統計與分析 34
3-2.2 全額交割股公司其會計師審計意見 34
3-3 首家股票被迫停止買賣公司 誠創公司 35
3-3.1 誠創公司介紹 35
3-3.2 股票走勢 35
3-3.3 歷年EPS及募資情況 36
3-3.4 董事長與董事會研究 37
3-3.5 誠創外部審查 38
第四章、研究結果與分析 39
4-1 財務困難公開發行公司的監督制度現狀分析 39
4-1.1 獨立董事酬勞級距討論 39
4-1.2 全額交割股公司的獨立董事年薪酬 41
4-1.3 獨立董事報酬關注點與對營運影響 41
4-2 全額交割股監督意見與分析 43
4-2.1 獨立董事會議意見 43
4-2.2 會計師審查意見 44
4-3 誠創問題討論 44
4-4 泰山企業爭議討論 46
4-4.1 泰山歷史與爭議緣由 46
4-4.2 焦土策略-重大資產交易案 47
4-4.3 全家與街口金科比較 48
4-4.4 泰山獨立董事爭議與討論 51
4-5 監督制度在財務困難時期的問題與建議 53
4-5.1 獨立董事低薪酬問題 53
4-5.2 缺乏適當的獨立董事提名和評估程序 54
4-5.3 獨立董事的監督能力受限 54
4-5.4 獨立董事的獨立性受到質疑 54
4-5.5 財務困難公司面臨問題 55
4-5.6 獨立董事意見 57
4-5.7 會計師查核意見 58
第五章、結論 59 |
| 參考文獻 |
(一)書籍
1. 王文宇(2022)，《公司法論》，六版，元照出版有限公司，台北市。
2. 王文宇(2022)，《公司治理與法令遵循》，初版，元照出版有限公司，台北市。
3. 黃清溪(2020)，《公司法基礎理論-董事篇》，二版，五南圖書出版股份有限公司，台北市。
4. 劉連煜、杜怡靜、林郁馨、陳肇鴻合著(2013)，《選任獨立董事與公司治理》，初版，元照出版有限公司，台北市。
5. 劉連煜(2020)，《現代證券交易法》，增訂17版，元照出版有限公司，台北市。
6. 社團法人中華公司治理協會(2022)，《獨立董事及審計委員會行使職權參考指引》。
(二)期刊、專論
1. 陳塘偉、駱淑娟合著(2019)，「獨立董事之獨立性」，《月旦會計實務研究》，第20期，17-22頁。
2. 邵慶平(2022)，「2021年公司法與證券交易法發展回顧」，《台大法學論叢》，第51卷、1285-1311頁。
3. 曾宛如(2022)，「經營權爭奪之亂象-以獨立董事召開股東會及透過公開收購替換董事為例」，《月旦法學雜誌》，第329卷，77-96頁。
4. 廖大穎(2004)，「全額交割股票與停止上市買賣」，《月旦法學教室》，第25期，26-27頁。
5. 許兆慶(2022) ，「經營權爭奪常見態樣與相關案例」，《月旦會計實務研究》，第58期，13-21頁。
6. 林郁馨(2013)，「公司內部監控機制獨立性之研究-韓國之借鏡與啟示」，《月旦法學雜誌》，第222期，172-191頁。
7. 羅明威(2022)，「獨立董事履行職責應有的心態與基本行為」，《社團法人中華公司治理協會》，67-79頁。
8. 張心悌(2018)，「獨立董事不同意見之實證研究」，《現代財經法課題:賴源河教授八秩華誕祝壽論文集》，初版，五南圖書出版社股份有限公司，台北市，243-287頁。
(三)學位論文
1. 許慧雯(2012)，《全額交割股的判列與取消對股票報酬之影響》，佛光大學管理學系碩士論文。
2. 陳怡靜(2021)，《新冠肺炎對臺灣股市各產業之影響》，國立高雄科技大學財務管理學系碩士論文。
(四)網絡資料
1. 「委託人與代理人的雇傭關係：代理理論」，經理人雜誌，刊登日2010年4月21日，取自https://www.managertoday.com.tw/glossary/view/25，最後閱覽日2023年6月23日。
2. 潘先詩(2022)，「大飲公司遭掏空 孫又英二審9年6月」，今日新聞，刊登日2022年4月27日，取自https://reurl.cc/kXOkv9，最後閱覽日2023年6月23日。
3. 浩新(2019)，「獨立董事真的獨立嗎？-以蘋果西打案為借鏡」，國試論壇，刊登日2019年12月14日，取自https://reurl.cc/b9Vqgl，最後閱覽日2023年6月23日。
4. 鄭媁(2023)，「政院通過證交法修正 限縮獨董3權限」，經濟日報，刊登日2023年4月20日，取自https://reurl.cc/K0eMAp，最後閱覽日2023年6月23日。
5. 葉佳華(2023)，「法案大清倉 院會三讀通過證交法、投信投顧法、貨物稅條例 獨董股東會召集權沒了」，信傳媒，刊登日2023年5月30日，取自https://reurl.cc/11vMAW，最後閱覽日2023年6月23日。
6. 「投保中心團體訴訟案例介紹-財報不實篇(久津案)」，財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心，最後更新時間2021年3月8日，取自https://reurl.cc/1eNXOX，最後閱覽日2023年6月23日。
7. 「誰敢像鐵漢呂東英？獨立董事功能不彰」，ETtoday新聞雲，刊登日2020年9月11日，取自https://reurl.cc/eDznYW，最後閱覽日2023年6月23日。
8. 張欽發(2023)，「欣興轉投軟板廠同泰今起遭打入全額交割 跌停創35個月新低」，鉅亨網，刊登日2023年3月2日，取自https://reurl.cc/GAjX6G ，最後閱覽日2023年6月23日。
9. 陳林幸虹(2019)，「「殭屍股」有得救？顧立雄：不能流動性不佳就下市」，中央廣播電台，刊登日2019年2月27日，取自https://reurl.cc/ZWe1La，最後閱覽日2023年6月23日。
10. 王孟倫(2019)，「明年4月啟動強制下市 證交所：12檔殭屍股符合條件」，自由時報，刊登日2019年11月25日，取自https://reurl.cc/p63olZ，最後閱覽日2023年6月23日。
11. 郭泰(2022)，「主力怎麼操盤？專家揭主力炒股6步驟、洗盤出貨3技巧，跌停其實暗藏玄機」，風傳媒，刊登日2022年11月7日，取自https://reurl.cc/XLYmm7，最後閱覽日2023年6月23日。
12. 「怎麼避開特定人炒股標的？-股票籌碼面分析」，CMoney投資小學堂，刊登日2022年5月9日，取自https://reurl.cc/zY1ox6，最後閱覽日2023年6月23日。
13. 「「雞蛋水餃股」強制退場機制明年4月要上路！投資宜審慎評估」，財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心，最後更新時間2019年12月4日，取自https://reurl.cc/65v9rO，最後閱覽日2023年6月23日。
14. 「歷年上市、上櫃家數」，金融監督管理委員會證券期貨局全球資訊網，更新日2023年1月16日，取自https://reurl.cc/WGxyjL，最後閱覽日2023年6月23日。
15. 「歷年上市、櫃公司市值」，金融監督管理委員會證券期貨局全球資訊網，更新日2023年1月16日，取自https://reurl.cc/LAWVYy，最後閱覽日2023年6月23日。
16. 「自112年4月10日起，中福停止買賣、隆銘綠能併案停止買賣、如興繼續停止買賣、廷鑫及誠研列為變更交易方法、瑞利、東訊、昶虹及科風取消分盤集合競價交易方式（仍列為變更交易方法）」，台灣證券交易所，刊登日2023年4月6日，取自https://reurl.cc/b7jGGy，最後閱覽日2023年6月23日。
17. 「財政部，行政院召開公股管理督導小組第五次決議」，99年8月6日召開。
18. 陳清祥(2019)，「合理提高獨董薪酬」，Deloitte，刊登日2019年12月4日，取自https://reurl.cc/MRmGNK，最後閱覽日2023年6月23日。
19. 謝幸恩(2021)，「元大三弟馬永玲炒股爆案外案疑有調查官洩密助攻」，壹傳媒，刊登日2021年9月15日，取自https://reurl.cc/pLjZlb，最後閱覽日2023年6月23日。
20. 謝幸恩(2021)，「監聽戳破馬永玲炒股！他曾想賣帝王蟹「籌錢」」，壹傳媒，刊登日2021年9月15日，取自https://reurl.cc/b7jGLX，最後閱覽日2023年6月23日。
21. 李秉芳(2023)，「誠創科技董事長馬永玲涉炒股倒貨坑殺股民，9人套利4億餘元被起訴」，關鍵評論網媒體集團，刊登日2023年1月3日，取自https://reurl.cc/y7LXZy，最後閱覽日2023年6月23日。
22. 蔣永佑(2023)，「勾結元大證前副總炒作股價 誠創科技馬永玲遭訴」，聯合新聞網，刊登日2023年1月3日，取自https://reurl.cc/YeEQ0D，最後閱覽日2023年6月23日。
23. 「盤中快報:3536(誠創)股價跌停鎖定在2.92元，委託賣量2233張」，Link富聯網 ，刊登日2023年4月11日，取自https://reurl.cc/1eaemp，最後閱覽日2023年6月23日。
24. 李孟璇(2023)，「泰山賣全家股權有缺失 證交所重罰200萬」，鏡Mirror media，刊登日2023年1月3日，取自https://reurl.cc/XLoR8E，最後閱覽日2023年6月23日。
25. 曾仁凱(2023)，「泰山案 龍邦再提確認董事會決議無效之訴」，工商時報，刊登日2023年1月5日，取自https://reurl.cc/Y8LKx4，最後閱覽日2023年6月23日。
26. 邱建齊(2023)，「泰山經營權變天！現任董事長詹景超落馬」，Money理財網，刊登日2023年5月31日，取自https://reurl.cc/WGXm9O，最後閱覽日2023年6月23日。
27. 財經中心(2023)，「泰山經營權之爭爆續章 公司派大股東景勛控龍邦違法 提告選舉無效」，太報，刊登日2023年6月2日，取自https://reurl.cc/p6xNkl，最後閱覽日2023年6月23日。
28. 李孟璇(2023)，「羅列4大罪狀泰山解任獨董陳敏薰」，鏡Mirror media，刊登日2023年5月10日，取自https://reurl.cc/01v6Y6，最後閱覽日2023年6月23日。
29. 李孟璇(2023)，「批公司派任意解任陳敏薰 證交所要求泰山更正重訊」，鏡Mirror media，刊登日2023年5月10日，取自https://reurl.cc/jlxy4L，最後閱覽日2023年6月23日。
30. 廖義銘(2023)，「從泰山案看獨董當然解任之議題」，自由時報，刊登日2023年5月3日，取自https://reurl.cc/Ge709D，最後閱覽日2023年6月23日
31. 「盡速處理獨董當然解任爭議」，經濟日報，刊登日2023年6月2日，取自https://reurl.cc/8jv51d，最後閱覽日2023年6月23日。
32. 陳清祥(2019)，「合理提高獨董薪」，台灣證券交易所公司治理中心，刊登日2019年12月4日，取自https://reurl.cc/jDWRXy，最後閱覽日2023年6月23日。
33. 駱秉寬(2023)，「獨立董事是深化公司治理的推手」，工商時報，刊登日2023年3月28日，取自https://reurl.cc/N0QD7e，最後閱覽日2023年6月23日。
34. 「獨立董事要既「獨」又「懂」」，台灣證券交易所公司治理中心，刊登日2017年12月22日，取自https://reurl.cc/5M9Ogq，最後閱覽日2023年6月23日。 |
| 指導教授 |
鄭有為
|
審核日期 |
2023-6-30 |
| 推文 |
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