台灣購併架構之研究－－以「聯電五合一」案為例; Merger and Acquisition Profile in Taiwan

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Title:	台灣購併架構之研究－－以「聯電五合一」案為例;Merger and Acquisition Profile in Taiwan
Authors:	朱家伸;Chia-Shen Chu
Contributors:	財務金融研究所
Keywords:	組織重整;聯電;購併;合併契約;reorganization;UMC;Merger and Acquisition;Definitive agreement
Date:	2000-06-21
Issue Date:	2009-09-22 14:32:03 (UTC+8)
Publisher:	國立中央大學圖書館
Abstract:	過去幾年裡，不管是金融領域、傳播媒體、汽車工業等，大者恆大的趨勢在歐、美市場中，催化出不少的產業巨人。這股風潮於表面上重新調整各個產業的均衡生態，暗地裡也對世界的經濟版圖與資源進行重分配。民國88年2月，政府開始著手規劃鼓勵民間企業合併，以因應未來國際市場的競爭。6月14日下午，聯電集團發表將與旗下四家轉投資公司整合為一，市場為之嘩然。本文以國外市場架構合併案件的流程出發，並考量國內現有的法令制度對本案進行探討。期望達到的第一個目的是：聯電合併案的動機與過程是否合理？包括策略的形成、換股比例的議定與合併過程的執行。第二個期望達到的目的：從合併流程的發展，觀察國內現有的制度是否合宜？綜合本研究的探討，聯電的合併決策讓公司在許多不確定中面臨龐大的風險。針對「五合一」案合併動機的合理性與執行過程，我們可以作出下列四點的結論：一、若僅為降低成本並提高財務透明度，則藉由股權收購的執行可達到同樣的效果，並且在法令上所面對的風險亦是最小。二、簡明的合併契約對雙方公司的保護稍嫌不足。三、就異議股東買回請求權而言，被購併公司小股東的權益並未受到妥善的保護。四、透過聯電與子公司（或子公司彼此間）相對價值的比較，決定換股比例的一致性基礎薄弱。雖然合併契約對換股比例保有最後調整的彈性，但投資人若藉由買回請求權的執行，則龐大的現金支出，將對聯電的營運造成衝擊。對現有制度的不熟悉應該也是導致多數企業仍在觀望的因素。本研究觀察國內現行的制度，建議建立更明確的法源依據。購併的決策除了合併效益的考量，法令、稅賦優惠等也是影響決策的重要因素之一。此外，重新考量證交所營業細則51條之規定。雖然可放寬合併未上市、上櫃公司的限制，卻也違背了該法條為避免藉由合併圖利未上市、上櫃股東的原有精神。
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