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Item 987654321/11782
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題名:
台灣購併架構之研究--以「聯電五合一」案為例
;
Merger and Acquisition Profile in Taiwan
作者:
朱家伸
;
Chia-Shen Chu
貢獻者:
財務金融研究所
關鍵詞:
組織重整
;
聯電
;
購併
;
合併契約
;
reorganization
;
UMC
;
Merger and Acquisition
;
Definitive agreement
日期:
2000-06-21
上傳時間:
2009-09-22 14:32:03 (UTC+8)
出版者:
國立中央大學圖書館
摘要:
過去幾年裡,不管是金融領域、傳播媒體、汽車工業等,大者恆大的趨勢在歐、美市場中,催化出不少的產業巨人。這股風潮於表面上重新調整各個產業的均衡生態,暗地裡也對世界的經濟版圖與資源進行重分配。民國88年2月,政府開始著手規劃鼓勵民間企業合併,以因應未來國際市場的競爭。6月14日下午,聯電集團發表將與旗下四家轉投資公司整合為一,市場為之嘩然。本文以國外市場架構合併案件的流程出發,並考量國內現有的法令制度對本案進行探討。期望達到的第一個目的是:聯電合併案的動機與過程是否合理?包括策略的形成、換股比例的議定與合併過程的執行。第二個期望達到的目的:從合併流程的發展,觀察國內現有的制度是否合宜?綜合本研究的探討,聯電的合併決策讓公司在許多不確定中面臨龐大的風險。針對「五合一」案合併動機的合理性與執行過程,我們可以作出下列四點的結論:一、若僅為降低成本並提高財務透明度,則藉由股權收購的執行可達到同樣的效果,並且在法令上所面對的風險亦是最小。二、簡明的合併契約對雙方公司的保護稍嫌不足。三、就異議股東買回請求權而言,被購併公司小股東的權益並未受到妥善的保護。四、透過聯電與子公司(或子公司彼此間)相對價值的比較,決定換股比例的一致性基礎薄弱。雖然合併契約對換股比例保有最後調整的彈性,但投資人若藉由買回請求權的執行,則龐大的現金支出,將對聯電的營運造成衝擊。對現有制度的不熟悉應該也是導致多數企業仍在觀望的因素。本研究觀察國內現行的制度,建議建立更明確的法源依據。購併的決策除了合併效益的考量,法令、稅賦優惠等也是影響決策的重要因素之一。此外,重新考量證交所營業細則51條之規定。雖然可放寬合併未上市、上櫃公司的限制,卻也違背了該法條為避免藉由合併圖利未上市、上櫃股東的原有精神。
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[財務金融研究所] 博碩士論文
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